Luật sư mổ xẻ thương vụ M&A Minh Thành Đồng Nai

(Thị trường) - Trong thông cáo báo chí từ văn phòng luật Diên Hồng, thương vụ này được giải thích theo tuần tự như một cuộc mua bán cổ phần doanh nghiệp bài bản.

Luật sư cùng điểm lại để hiểu vì sao thương vụ M&A này lại tạo ra “cuộc chiến” giữa 2 nữ đại gia nổi tiếng trên thị trường bất động sản phía Nam.

Ngày 11/11/2019, Công ty Kim Oanh Đồng Nai họp Đại hội cổ đông quyết định chuyển nhượng 37.500.000 CP tại Công ty Minh Thành. Thành phần dự họp có: bà Đặng Thị Kim Oanh, cổ đông, Chủ tịch HĐQT; ông Lê Văn Lâm, cổ đông, Tổng giám đốc – đại diện theo pháp luật và các cổ đông khác. Cuộc họp đã thông qua với tỷ lệ 100% và có Nghị quyết do bà Đặng Thị Kim Oanh ký với nội dung: Chuyển nhượng toàn bộ 37.500.000 cổ phần, trị giá 235 tỷ đồng, chiếm 50% vốn điều lệ Công ty Minh Thành; giao cho ông Lê Văn Lâm – Tổng giám đốc toàn quyền quyết định tìm kiếm, đàm phán, thương lượng với đối tác và quyết định giá chuyển nhượng, ký hợp đồng chuyển nhượng và thực hiện các thủ tục cần thiết.

Công ty Minh Thành đã họp Đại hội cổ đông gồm các cổ đông: Công ty Kim Oanh Đồng Nai (do Lê Văn Lâm đại diện), Phạm Hoàng Minh, Hồ Thị Diễm Trang quyết định thông qua với tỷ lệ 100% việc chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông: Công ty Kim Oanh Đồng Nai chuyển nhượng 37.500.000 CP (50%) cho Trần Uyên Phương; Phạm Hoàng Minh chuyển nhượng 28.500.000 CP (38%) cho Trần Ngọc Bích; Hồ Thị Diễm Trang chuyển nhượng 9.000.000 CP (12%) cho Công ty TCS; Các cổ đông tự thương lượng, thỏa thuận giá chuyển nhượng và ký kết hợp đồng với bên nhận chuyển nhượng; sau khi hoàn tất chuyển nhượng, giao cho người đại diện theo pháp luật của Công ty tiến hành sửa đổi, bổ sung điều lệ và thực hiện các thủ tục cần thiết để cập nhật thông tin cổ đông mới theo quy định pháp luật.

Ngày 13/11/2019, Công ty Kim Oanh Đồng Nai (do ông Lê Văn Lâm đại diện) ký Hợp đồng chuyển nhượng 37.500.000 cổ phần cho Trần Uyên Phương với giá 235 tỷ đồng. Hợp đồng có xác nhận của Công ty Minh Thành. Trần Uyên Phương đã thanh toán đủ 235 tỷ đồng cho Công ty Kim Oanh Đồng Nai.

Luat su mo xe thuong vu M&A Minh Thanh Dong Nai
Luật sư phân tích về vấn đề bà Trần Uyên Phương bị tố cáo

Các cổ đông Phạm Hoàng Minh, Hồ Thị Diễm Trang cũng chuyển nhượng 50% cổ phần còn lại của Công ty Minh Thành cho Trần Ngọc Bích, Công ty TCS. Ngày 13/11/2019, Công ty Minh Thành có Sổ đăng ký cổ đông (do đại diện theo pháp luật là Phạm Hoàng Minh ký) với các cổ đông mới là Trần Ngọc Bích (38%), Công ty TCS (12%), Trần Uyên Phương (50%).

Theo phía bà Trần Uyên Phương, trong suốt quá trình giao dịch trên, Công ty Kim Oanh Đồng Nai là bên chủ động, tự nguyện đưa ra đề nghị, luật sư của Công ty Kim Oanh Đồng Nai soạn thảo các tài liệu, Hợp đồng cần thiết để các bên thương lượng và ký kết.

Sau khi chuyển nhượng toàn bộ cổ phần Công ty Minh Thành, các cổ đông cũ cùng Công ty Minh Thành chuyển giao toàn bộ: con dấu, tài sản, hồ sơ sổ sách kế toán, lao động, kể cả việc đóng bảo hiểm cho người lao động … cho các cổ đông mới để tiếp quản, quản lý Công ty.

Theo luật sư Kiều Vũ Thụy Uyên nhận định:
- Ngay trong nội bộ, chính Đại hội cổ đông Công ty Kim Oanh Đồng Nai chủ động quyết định chuyển nhượng cổ phần của Công ty Minh Thành. Chính các cổ đông Công ty Kim Oanh Đồng Nai không hề chỉ định sẽ chuyển nhượng cho ai, giá bao nhiêu mà giao cho ông Lê Văn Lâm quyết định.
- Đại hội cổ đông Công ty Minh Thành chủ động quyết định các cổ đông sẽ chuyển nhượng cổ phần và xác định rõ các cổ đông tự thương lượng và ký hợp đồng. Điều này có nghĩa rằng việc chuyển nhượng cổ phần của Công ty Kim Oanh Đồng Nai, Phạm Hoàng Minh, Hồ Thị Diễm Trang cho từng cổ đông mới là độc lập với nhau. Việc chuyển nhượng cổ phần của Công ty Kim Oanh Đồng Nai cho Trần Uyên Phương không liên quan gì đến việc chuyển nhượng cổ phần giữa Phạm Hoàng Minh với Trần Ngọc Bích, Hồ Thị Diễm Trang cho Công ty TCS.
- Các Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đều hợp pháp, đã được thanh toán xong, và bên nhận chuyển nhượng đã trở thành cổ đông của Công ty Minh Thành.
- Phạm Hoàng Minh là chủ sở hữu hợp pháp cổ phần Công ty Minh Thành đã chuyển nhượng cho Trần Ngọc Bích cũng thừa nhận là hợp đồng thật, không có việc cho vay.
- Hồ Thị Diễm Trang là chủ sở hữu hợp pháp cổ phần Công ty Minh Thành đã chuyển nhượng cho Công ty TCS cũng thừa nhận là hợp đồng thật, không có việc cho vay.
- Vì các Hợp đồng chuyển nhượng đều là thật, giao kết tự nguyện, không phải là hợp đồng giả cách, nên việc thực hiện Hợp đồng, chuyển giao tài sản, sổ sách, giấy tờ của Công ty được thực hiện rất chi tiết. Nếu là Hợp đồng giả cách thì Công ty Kim Oanh Đồng Nai cùng các cổ đông sẽ không bao giờ bàn giao công ty đầy đủ như trên.

Theo luật sư Kiều Vũ Thụy Uyên, thực chất đây là một Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, chứ không phải là một thỏa thuận vay vốn.

Công Minh

Thứ Tư, 09/12/2020 10:55

Đọc nhiều nhất
Sự Kiện